Komu członek zarządu spółki kapitałowej może skutecznie złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji w spółce kapitałowej?
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych zawiera szczegółowe regulacje dotyczące zagadnień powoływania, odwoływania, kompetencji członków zarządu spółek kapitałowych, wygaśnięcia ich mandatów, jednakże ustawa ta nie reguluje w żaden sposób zagadnień związanych ustąpieniem członka zarządu ze spółki, w szczególności w zakresie wskazania adresata oświadczenia członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji pełnionej w tejże spółce.
Brak takiego ustawowego uregulowania stał się przyczyną wielu żywych dyskusji podejmowanych przez przedstawicieli polskiego prawa, sporów doktrynalnych, na tematy związane z owym zagadnieniem wypowiedział się również wielokrotnie Sąd Najwyższy, jednakże kluczową dla przedmiotowego tematu stała się podjęta przez Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów, uchwała z dnia 31 marca 2016 r., wskazująca wprost krąg podmiotów, którym to ustępujący ze spółki członek zarządu winien skutecznie złożyć oświadczenie o rezygnacji ze sprawowanej dotychczas funkcji w spółce.
Otóż zgodnie z tezą w/w uchwały Sąd Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r. (sygn. akt III CZP 89/15), oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 KSH – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 KSH.
Nie możemy jeszcze poznać szczegółowych podstaw w/w rozstrzygnięcia, bowiem uzasadnienie w/w uchwały Sądu Najwyższego nie zostało jeszcze sporządzone.
Jednakże jak wynika z komunikatu Sądu Najwyższego, opublikowanego na stronie internetowej Sąd Najwyższego w dniu 31 marca 2016 r., zgodnie z tezą w/w uchwały, w zakresie dotyczącym rezygnacji członków zarządu spółkę kapitałową reprezentuje zarząd lub prokurent zgodnie z art. 205 § 2 i art. 373 § 2 KSH; także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta (z tym, że w takiej sytuacji należy pamiętać o uregulowaniu art. 210 § 2 KSH, zgodnie z którym taka czynność członka zarządu wymaga formy aktu notarialnego).
Komunikat Sądu Najwyższego wskazuje nadto, iż oświadczenie o rezygnacji doręczone pod adresem spółki (zarządu spółki) dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia w zwykłym toku czynności, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie – z chwilą przekazania pod adresem spółki (zarządu spółki) w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.